Wat is bestuurdersaansprakelijkheid?
Bestuurdersaansprakelijkheid is de situatie waarin een bestuurder van een rechtspersoon, zoals een besloten vennootschap (BV), persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld voor schade die is veroorzaakt door zijn handelen of nalaten als bestuurder. Een bestuurder is in principe niet aansprakelijk voor de schulden of verplichtingen van de BV, omdat de BV een eigen rechtspersoonlijkheid heeft. Er zijn echter uitzonderingen waarin een bestuurder wel persoonlijk aansprakelijk kan zijn, zowel intern als extern.
Wat is interne bestuurdersaansprakelijkheid?
Interne bestuurdersaansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de BV zelf of haar organen, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder heeft de plicht om zijn taken behoorlijk te vervullen, volgens artikel 2:9 BW. Als een bestuurder zijn taken onbehoorlijk vervult, kan hij door de BV worden aangesproken voor de schade die daaruit voortvloeit. Voorbeelden van onbehoorlijke taakvervulling zijn:
- Het nemen van onverantwoorde financiële risico's;
- Het handelen in strijd met de wet of de statuten;
- Het niet voldoen aan de boekhoudplicht of publicatieplicht.
Om een bestuurder intern aansprakelijk te stellen, moet er sprake zijn van een ernstig verwijt aan zijn adres. Dit wordt beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval, zoals de activiteiten en risico's van de BV, de taakverdeling binnen het bestuur en het inzicht en de zorgvuldigheid die van een bestuurder mogen worden verwacht. Een bestuurder kan zich verweren door aan te tonen dat hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt of dat hij geprobeerd heeft om de schade te voorkomen of te beperken. Bovendien moet er een causaal verband zijn tussen het onbehoorlijk bestuur en de schade.
Wat is externe bestuurdersaansprakelijkheid?
Externe bestuurdersaansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover derden, zoals crediteuren, leveranciers, klanten of werknemers. Een bestuurder kan door een derde persoonlijk aansprakelijk worden gesteld op grond van onrechtmatige daad, volgens artikel 6:162 BW. Dit betekent dat een bestuurder jegens een derde in strijd heeft gehandeld met een wettelijke plicht, een zorgvuldigheidsnorm of een maatschappelijke betamelijkheid. Voorbeelden van onrechtmatig handelen zijn:
- Het namens de BV aangaan van verplichtingen waarvan de bestuurder weet of behoort te weten dat de BV deze niet kan nakomen;
- Het frustreren van de verhaalsmogelijkheden van crediteuren door bijvoorbeeld activa te onttrekken aan de BV;
- Het niet afdragen van belastingen of premies waarvoor de bestuurder meldings- of betalingsplichtig is.
Om een bestuurder extern aansprakelijk te stellen, moet er sprake zijn van een persoonlijk ernstig verwijt aan zijn adres. Dit wordt beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval, zoals de rol en invloed van de bestuurder, de aard en ernst van de gedraging, de voorzienbaarheid van de schade en de mate van verwijtbaarheid. Een bestuurder kan zich verweren door aan te tonen dat hem geen persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt of dat hij geprobeerd heeft om de schade te voorkomen of te beperken. Bovendien moet er een causaal verband zijn tussen het onrechtmatig handelen en de schade.
Wat zijn de gevolgen van bestuurdersaansprakelijkheid?
Als een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld, kan dit verstrekkende gevolgen hebben voor zijn persoonlijke vermogen. Een bestuurder kan worden verplicht om de schade die is ontstaan door zijn handelen of nalaten te vergoeden. Dit kan gaan om aanzienlijke bedragen, afhankelijk van de omvang en ernst van de schade. Daarnaast kan een bestuurder ook te maken krijgen met andere sancties, zoals een boete, een faillissementsverklaring, een beroepsverbod of zelfs een strafrechtelijke vervolging.
Hoe kan een bestuurder aansprakelijkheid voorkomen?
Om het risico op aansprakelijkheid te verminderen, is het belangrijk dat een bestuurder zich bewust is van zijn verantwoordelijkheden en verplichtingen als bestuurder. Een bestuurder moet altijd handelen in het belang van de BV en haar stakeholders, met inachtneming van de wet, de statuten en de interne regels. Een bestuurder moet ook zorgvuldig en transparant zijn in zijn besluitvorming en administratie. Verder is het raadzaam om goede afspraken te maken met medebestuurders, aandeelhouders en derden over de rolverdeling, de bevoegdheden en de aansprakelijkheidsbeperkingen. Tot slot kan een bestuurder zich verzekeren tegen mogelijke aansprakelijkheidsclaims door middel van een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
Conclusie
Bestuurdersaansprakelijkheid is een complex en actueel onderwerp dat veel aandacht vraagt van bestuurders van BV's. Een bestuurder kan zowel intern als extern aansprakelijk worden gesteld voor schade die is veroorzaakt door zijn handelen of nalaten als bestuurder. Om aansprakelijkheid te voorkomen of te beperken, moet een bestuurder zich houden aan de regels en normen die gelden voor zijn functie en zich bewust zijn van de risico's die hij loopt. Als u meer wilt weten over bestuurdersaansprakelijkheid of als u te maken heeft met een aansprakelijkheidsclaim, kunt u contact opnemen met een gespecialiseerde advocaat.
R. Leichel Consultancies, uw vertrouwde belastingconsulent, is gespecialiseerd in een breed scala aan belastingzaken. Wij streven naar het optimaliseren van uw belastingteruggaven, een winst waar u als klant van profiteert. Onze toewijding aan u stopt nooit. Neem contact met ons op voor de hulp die u nodig heeft.